Steuerliche Behandlung variabler Kaufpreisbestandteile bei Praxisverkäufen

Der variable Kaufpreis ist nicht dem steuerlich zu begünstigenden festen Verkaufspreis einzubeziehen.

Hintergrund

In der Praxis werden Preise für den Kauf einer Praxis oft variabel gestaltet. Gerade Kaufverträge von MVZ-Investoren sehen solche „Earn-Out-Komponenten“ immer dann vor, wenn der Verkäufer als Angestellter für den Investor in der Praxis weiterarbeitet. Der Kaufpreis besteht dann aus einem

• festen Basiskaufpreis, der am Tag des Verkaufs zu zahlen ist, und
• einem variablen Preis, dessen Höhe von einer bestimmten Zielerreichung in der Zukunft abhängig ist.

Auf diese Art wird eine Abhängigkeit von der Kaufpreisentwicklung und der zukünftigen Tätigkeit des nunmehr angestellten Arztes geschaffen. Das soll den Verkäufer dazu motivieren, auf das Wachstum der Praxis weiterhin Einfluss zu nehmen, weil das unmittelbar die Chance auf einen höheren künftigen Kaufpreis steigert.

Hat der Verkäufer der Praxis das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig, dann kann er für den Verkaufsgewinn eine Steuerermäßigung zum „halben Steuersatz“ bekommen (§ 34 EStG). Das soll die hohe Steuerbelastung aufgrund der Zusammenballung der laufenden Einkünfte und des einmaligen Verkaufsgewinns abmildern.

Sachverhalt

In einem Musterverfahren vor dem Bundesfinanzhof (BFH) stritten die Verfahrensbeteiligten über die steuerliche Behandlung von ebensolchen variablen Kaufpreisbestandteilen. Der Kaufpreis für den Verkauf eines Unternehmens wurde auch hier in einen Festkaufpreis und ein zusätzliches variables Entgelt aufgeteilt. Die variablen Kaufpreiszahlungen hat der Verkäufer in den jeweiligen Veranlagungszeiträumen als laufende Einkünfte erfasst, die erst im Zeitpunkt des Zuflusses realisiert werden. Das Finanzamt hingegen war der Auffassung, dass die variablen Kaufpreiszahlungen als nachträgliche Kaufpreiszahlungen im Jahr des Verkaufs zu berücksichtigen sind.

Urteil des Bundesfinanzhofs

Der BFH entschied, dass die variablen Entgelte als nachträgliche Einkünfte im Jahr des Zuflusses zu versteuern und nicht als rückwirkende Erhöhung des Kaufpreises zum Verkaufszeitpunkt einzustufen sind. Steuerrechtlich bedeutet das, dass die Steuerermäßigung nur noch für den Basiskaufpreis greift. Somit sind die nachträglichen Zahlungen zwingend nachträglich in voller Höhe zu versteuern (Urteil vom 09.11.2023, IV R 9/21).

Fazit

Der BFH lässt offen, ob etwas anderes gilt, wenn zwar die Höhe der Earn-Out-Zahlung von vornherein feststeht, nicht aber ihre Entstehung. „Denn im Streitfall war sowohl die Entstehung als auch die Höhe der Earn-Out-Zahlung ungewiss. Derartige Kaufverträge bedürfen im Rahmen der steuerlichen Beratung von Praxisverkäufen aber besonderer Aufmerksamkeit und Beratung in der Vertragsgestaltung“, sagt Ecovis-Steuerberaterin Rita Kuhn in Schweinfurt.

Quelle: ECOVIS AG Steuerberatungsgesellschaft

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